江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於實際控制人及董事、高管增持公司股份的提示性公告

證券代碼:002513證券簡稱:藍豐生化編號:2015-067

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

關於實際控制人及董事、高管增持公司股份的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月6日接到實際控制人楊振華先生、董事熊炬先生、副總經理張曉敏女士的通知,上述人員通過深圳證券交易所證券交易系統集中競價交易方式增持本公司股份,現將有關情況公告如下:

一、增持情況



二、其他說明

1、為維護公司股價穩定,增強投資者信心,公司實際控制人及董事、高管制定了增持公司股份的計劃。(具體內容詳見2015年7月11日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關於實際控制人及董事、高管增持公司股份計劃的公告》,公告號2015-055)。截至本公告出具日,上述增持公司股份的計劃已經完成。

2、增持人承諾,在未來6個月內不減持所增持的公司股份。

3、本次增持行為符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》及《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等的規定。

4、本次增持行為不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

5、公司將依據相關規定,關注持股5%以上股東及董監高人員等的持股變動情況並及時履行信息披露義務。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工股份有限公司董事會

二〇一五年九月七日

證券代碼:002513證券簡稱:藍豐生化編號:2015-068

江蘇藍豐生物化工股份有限公司關於收到《中國證監會行政許可項目

審查一次反饋意見通知書》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

江蘇藍豐生物化工股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月2日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(152323號),中國證監會依法對公司提交的《江蘇藍豐生物化工股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查,現需要公司就有關問題作出書面說明和解釋,並在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

公司與相關中介機構將按照上述通知書的要求及時組織相關材料,在規定的期限內將書面回復意見報送中國證監會行政許可受理部門。公司本次重大資產重組事項尚需獲得中國證監會的核准,能否獲得核准尚存在不確定性。

公司將根據中國證監會審批的進展情況,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

特此公告。

江蘇藍豐生物化工股份有限公司董事會

二〇一五年九月七日

附:《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》反饋意見如下:

2015年8月12日,我會受理了你公司發行股份購買資產並募集配套資金的申請。經審核,現提出以下反饋意見:

1.申請材料顯示,本次非公開發行股份募集的配套資金用於支付本次交易現金對價、交易費用和補充上市公司流動資金及方舟製藥運營資金。請你公司:1)結合上市公司財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等,補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2)補充披露募集配套資金失敗的補救措施,並分析債權融資和股權融資成本差異及對中小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

2.申請材料顯示,本次交易尚需履行的程序包括:TBP Noah作為標的公司方舟製藥的外資股股東,其參與本次重大資產重組尚需取得商務部審核批准(如需);其他可能涉及的審批事項。請你公司補充披露:1)本次交易是否需要商務部批准,如需,請披露具體審批事項、是否為前置程序,以及辦理進展情況和預計辦畢時間。2)上述其他可能涉及的批准程序的審批部門、審批事項,是否屬於前置程序,以及相關審批進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

3.申請材料顯示,王宇以其持有的方舟製藥36.531%股權為禾博生物通過浦發銀行獲得西部優勢資本6,000萬委託貸款進行質押。請你公司補充披露:1)上述主債務的用途、金額、期限及債務人的履約能力和履約情況。2)是否有解除質押的相關計劃,如不能解除質押,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)第十一條、第四十三條的規定,以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

4.申請材料顯示,上市公司控股股東為江蘇蘇化集團,本次募集配套資金對象格林投資的控股股東楊振華為上市公司實際控制人。請你公司:1)根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第(一)項的規定,補充披露蘇化集團、格林投資是否為一致行動人,如是,請合併計算其持有的股份。2)根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定補充披露本次交易前蘇化集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

5.申請材料顯示,2015年3月、4月,方舟製藥股權發生轉讓交易,每份出資額轉讓價格為102.76元。方舟製藥本次交易定價為每份出資額151.57元珍拉汀灣。請你公司:1)以列表方式補充披露,2015年方舟製藥股權轉讓背景及原因、是否評估及定價依據。2)補充披露上述股權轉讓是否涉及股份支付。如涉及股份支付,請你公司按照《企業會計準則第11號-股份支付》進行會計處理並補充披露對方舟製藥業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

6.申請材料顯示,方舟製藥預測2015年4-12月經營收入為18,528 萬元,凈利潤為9,115萬元。請你公司:1)結合方舟製藥2015年最近一期財務報表數據,補充披露其2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性。2)結合同行業可比公司經營情況,補充披露方舟製藥主要產品收入、成本、毛利率評估預測相關參數預測依據及合理性,相關取值是否謹慎。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。

7.請你公司:1)補充披露方舟製藥主要產品的銷售價格變動情況,並結合銷售數量和價格,補充披露報告期主營業務收入增長情況及主要影響因素。2)補充披露方舟製藥向第一大客戶雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司的銷售明細項目,說明報告期銷售收入大幅增長的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

8.申請材料顯示,方舟製藥的收入主要來源於復方斑蝥膠囊、丹梔逍遙膠囊、鹽酸多奈哌齊片和阿膠當歸膠囊。報告期內,四種產品收入合計佔比均在75%以上,且毛利率較高。請你公司:1)結合主要產品價格和成本變動情況,補充披露方舟製藥報告期內主要產品毛利率變化的原因。2)補充披露同行業上市公司同類業務或產品毛利率水平及變化趨勢,比較與方舟製藥的差異並說明原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

9.請你公司進一步補充披露方舟製藥銷售模式及主要經銷商情況,包括但不限於直銷/經銷收入、成本、毛利金額及佔比、合作期限、信用政策、結算政策、折扣政策、退貨政策和退貨比例、經銷商的財務狀況、是否存在關聯關係等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

10.申請材料顯示,報告期方舟製藥存在關聯方資金占用情形,截至目前已清理。請你公司補充披露方舟製藥防止控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用相關制度的建立及執行情況、內部控制的有效性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

11.申請材料顯示,方舟製藥尚有部分土地正在履行公開出讓程序。請你公司補充披露上述土地出讓程序的辦理進展、預計辦理時間,如未能完成對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

12.申請材料整體披露不夠充分,缺少合理的量化分析。請你公司逐條對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》的要求,補充披露相關信息。請獨立財務顧問自查,修改錯漏。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復,披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的,應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請,經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。

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